Como a estrutura jurídica de uma organização determina sua elegibilidade perante financiadores internacionais
DMS Advogados — Área de Regulação & Tecnologia
1. O problema que não é de propósito — é de estrutura
A percepção mais comum no terceiro setor é que financiadores internacionais avaliam projetos com base em impacto social, alinhamento temático e capacidade de execução programática. Essa percepção está parcialmente correta — mas omite uma variável determinante: a estrutura jurídica e de governança da organização proponente.
Nas últimas duas décadas, fundações privadas, agências multilaterais e fundos de impacto social consolidaram processos de due diligence organizacional que precedem, e em muitos casos sobrepõem, a avaliação do mérito do projeto. O resultado prático é que organizações com propostas tecnicamente sólidas são eliminadas em fases preliminares por insuficiências documentais e estruturais que, em tese, teriam solução relativamente simples — mas que, na prática, refletem ausência de governança funcional.
O propósito não é suficiente. A estrutura que o sustenta precisa ser demonstrável.
2. Cenário hipotético: o momento em que a proposta não chega ao mérito
Considere a seguinte situação: uma organização sem fins lucrativos, com dez anos de atuação em educação ambiental em comunidades ribeirinhas do Norte do Brasil, é convidada a participar de um edital de um fundo europeu de desenvolvimento socioambiental. A organização possui histórico de projetos, equipe técnica qualificada e relações com comunidades locais bem estabelecidas.
Na fase de compliance do processo seletivo, o financiador solicita a documentação padrão de governança: (i) atas das reuniões do conselho deliberativo dos últimos 24 meses; (ii) relatório financeiro do último exercício, auditado por firma independente; (iii) estatuto social atualizado, com previsão expressa de mecanismos de controle interno e segregação entre as funções deliberativa e executiva; (iv) política de gestão de conflitos de interesse.
A organização não possui atas regulares — as reuniões ocorriam, mas sem registro formal. Não há auditoria externa: a prestação de contas era realizada internamente. O estatuto foi elaborado há doze anos e não foi revisado. A política de conflito de interesse não existe como documento autônomo.
O financiador encerra a participação da organização antes de avaliar o projeto. A comunicação é técnica: a organização não atende aos requisitos mínimos de governance compliance estabelecidos no edital. A missão não foi rejeitada. A estrutura foi.
3. O que os financiadores internacionais efetivamente avaliam
A proliferação de frameworks internacionais de accountability transformou a due diligence em um processo estruturado e mensurável. Dois exemplos ilustram a extensão desses requisitos.
A International Aid Transparency Initiative (IATI) estabelece padrões de transparência para organizações que acessam recursos de cooperação internacional, exigindo publicidade de atividades, finanças, resultados e documentos organizacionais em formato acessível e padronizado. O cumprimento ou não cumprimento dos padrões IATI é verificável publicamente e influencia a percepção de financiadores sobre a organização.
O USAID Partner Vetting System, por sua vez, aplica um processo de verificação institucional que vai além da capacidade financeira: examina a estrutura de gestão, os mecanismos de supervisão interna, as políticas de integridade e os registros de compliance. Organizações que não conseguem demonstrar esses elementos estruturais não avançam no processo, independentemente do mérito programático.
Além desses frameworks específicos, fundações privadas como a Open Society Foundations, Ford Foundation e similares adotaram, em suas diretrizes internas, requisitos equivalentes — frequentemente mais rigorosos — para organizações parceiras.
4. A base jurídica brasileira: norma existe, implementação é o problema
O ordenamento jurídico brasileiro já estabelece requisitos de governança para organizações do terceiro setor. A Lei n.º 9.790/1999 (Lei das OSCIPs) prevê, entre as condições para qualificação, a existência de conselho fiscal ou órgão equivalente, dotado de competência para emitir pareceres sobre relatórios de desempenho financeiro e contábil. A Lei n.º 13.019/2014 (Marco Regulatório das Organizações da Sociedade Civil) estabelece exigências específicas para organizações que celebram parcerias com o poder público, incluindo capacidade técnica e operacional verificável.
Associações e fundações privadas, por sua vez, estão sujeitas às disposições do Código Civil, que exige estatuto social com previsão de órgãos de administração e fiscalização, além de assembleia geral como instância deliberativa máxima.
O déficit não está, portanto, na ausência de norma jurídica. Está na ausência de cultura e prática de implementação. Muitas organizações possuem os órgãos previstos em estatuto, mas não os operam com a regularidade, o registro e a formalidade que os financiadores internacionais esperam encontrar na documentação apresentada.
5. Governança como ativo financeiro: a lógica econômica
A abordagem tradicional trata governança como custo — uma exigência burocrática que consome tempo e recursos sem retorno direto. Essa percepção é economicamente equivocada quando analisada à luz dos modelos de financiamento internacional.
O acesso a fundos internacionais de desenvolvimento, cooperação bilateral e impacto social representa, para muitas organizações do terceiro setor brasileiro, a diferença entre estabilidade institucional e dependência de fontes de financiamento domésticas mais voláteis e competitivas. Esses fundos frequentemente oferecem horizontes de financiamento mais longos, montantes mais expressivos e menor interferência na execução programática.
O custo de adequação jurídica da governança — revisão estatutária, implantação de registros e atas, contratação de auditoria independente, elaboração de políticas internas — é mensurável e, em geral, limitado. O custo de não realizar essa adequação é a inelegibilidade para uma classe de financiamento com características estruturalmente superiores.
A governança documentada e funcional transforma-se, assim, em um ativo que amplia o conjunto de fontes de recurso acessíveis à organização — e, consequentemente, sua capacidade de planejamento e execução no longo prazo.
6. Elementos mínimos de governança para elegibilidade internacional
Com base nos padrões estabelecidos pelos principais frameworks e financiadores internacionais, identificamos os seguintes elementos como requisitos recorrentes em processos de due diligence:
- Conselho deliberativo ou diretoria atuante, com reuniões periódicas devidamente registradas em atas formais, datadas, assinadas e arquivadas;
- Conselho fiscal ou órgão equivalente com competência para análise de demonstrações financeiras e emissão de pareceres;
- Relatórios financeiros anuais elaborados de acordo com normas contábeis aplicáveis ao terceiro setor (NBC TG 07, quando aplicável) e submetidos à auditoria independente;
- Estatuto social atualizado, com previsão expressa de segregação de funções entre os órgãos deliberativo e executivo, além de mecanismos de controle interno;
- Política de gestão de conflitos de interesse, com procedimentos definidos para identificação, declaração e afastamento em situações relevantes;
- Política anticorrupção e de integridade, alinhada às exigências de financiadores que operam sob legislações como a US Foreign Corrupt Practices Act ou o UK Bribery Act;
- Transparência ativa: publicidade de estatuto, atas, relatórios financeiros e de atividades, preferencialmente em plataformas de acesso público.
7. A questão estratégica para gestores do terceiro setor
O ponto de decisão para gestores e conselheiros de organizações do terceiro setor não é se a governança deve ser fortalecida — é quando e com que prioridade esse fortalecimento deve ocorrer em relação ao ciclo de captação da organização.
Organizações que iniciam o processo de adequação jurídica da governança de forma proativa, fora do contexto de um edital específico, chegam aos processos seletivos com documentação consolidada, histórico de reuniões estabelecido e estrutura verificável. Esse diferencial não é marginal — em processos competitivos com múltiplas organizações elegíveis, a robustez da governança pode ser o fator determinante na decisão final do financiador.
A pergunta relevante, portanto, não é se sua organização tem propósito suficiente. A pergunta é se ela tem estrutura suficiente para que o propósito seja financiado.
Conclusão
A convergência entre exigências de governança e acesso a financiamento internacional não é uma tendência emergente — é uma realidade consolidada que define quais organizações conseguem acessar as fontes de recurso mais estáveis e expressivas do cenário global de filantropia e cooperação para o desenvolvimento.
O ajuste jurídico-estrutural necessário para atender a esses requisitos é viável, mensurável e estrategicamente justificável. O momento adequado para realizá-lo não é durante um processo de captação — é antes dele.
DMS Advogados assessora organizações do terceiro setor na estruturação e adequação jurídica de governança, com foco em elegibilidade para financiamento doméstico e internacional.
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